新规后上市公司选聘会计师事务所的实践案例研析

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2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合颁布了《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》，为国有企业、上市公司选聘会计师事务所提供了直接的规则依据。《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《选聘管理办法》）的出台所带来的一系列变化，可参见他山咨询往期公众号《国有企业、上市公司会计师事务所选聘新规解读》。

根据《选聘管理办法》第六条的规定，“国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行……”。《选聘管理办法》已经颁布五个月有余，那么新规之后各上市公司就聘任年度审计机构具体是如何操作的呢？本篇文章，我们将透过近期市场案例探寻上市公司选聘会计师事务所的不同解法，以期为尚未进行选聘工作的上市公司提供有益的参考。

一、公开招标：LHKC（002243）

上述案例中，LHKC是采用公开招标的方式选聘2023年度审计机构。根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，公开招标是指上市公司发布招标公告，向所有不特定对象发起投标邀请，并从投标单位中选定最终中标对象的一种招标方式。LHKC在公司官网公开发布选聘公告，并公布了此次审计机构选聘的招标需求，符合《选聘管理办法》的规定。市场上其他采用公开招标方式的公司有HBGD（000665）、XJTY（）等。

二、邀请招标：YDKJ（）

该案例中，YDKJ系采用邀请招标的方式变更聘任公司2023年度审计机构。根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，邀请招标是指招标人向特定的法人或其他组织（一般是三个以上）发出投标邀请书，并从中选出中标对象的一种招标方式，与案例一中LHKC采用的公开招标方式有所区别（公开招标是向所有潜在的不特定对象发起投标邀请）。经过邀请报价、评审，YDKJ选出了两名中标候选人，后经公司审慎研究后，决定聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。值得一提的是，在YDKJ的公开邀请报价公告附件中，详细列明了报价文件的具体格式及评分办法，其中评审内容具体分为报价得分、商务部分、技术部分三个方面，每一方面又根据不同的要素细化了评分占比和评分依据。如商务部分的评价要素主要包括综合评价情况、注册会计师数量、服务对象业绩、报价结构完整性；技术部分的评价要素主要包括项目负责人综合素质及相关行业审计业绩、项目组现场团队情况、审计方案、审计质量控制、审计进度控制。以上评分标准的细化，既满足了《选聘管理办法》的规定，又能够为其他上市公司提供一定的参考。

同时，据公司披露的续聘公告显示，董事会审计委员会组织了本次会计师事务所的选聘工作，在经过邀请报价、内部评审、结果公示等程序，并对公证天业会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了一一核查后，最终决定聘任其为公司年度审计机构，符合《选聘管理办法》对审计委员会提出的职责要求。

除YDKJ外，XYRT（）、HTZQ（）、BHGF（）等也采用了邀请招标的方式选聘年度审计机构。

三、竞争性谈判：GTJT（）

本案例中GTJT系采用竞争性谈判的方式续聘公司2023年度的审计机构。根据《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施条例》的相关规定，“竞争性谈判”与“公开招标”、“邀请招标”同为政府采购的方式，三者既有相似之处又有一定的区别。通常而言，竞争性谈判中采购人或者采购代理机构会直接邀请特定的供应商（三家以上）就采购事宜进行谈判，与其他两种方式相比，竞争性谈判流程更为简便、高效，从而促使供求双方进行更为灵活的谈判。

除GTJT外，采用竞争性谈判方式选聘会计师事务所的公司还有YNNT（002053）、ZNDL（）、SXSL（）等。值得一提的是，SXSL早在2020年就采用了竞争性谈判机制选聘公司年度财务和内部控制审计机构，且该竞争性谈判的有效期为三年（即SXSL2021年、2022年度未再次启动竞争性谈判程序，直接按照公司决策程序续聘了会计师事务所）。

四、其他方式

根据《选聘管理办法》第六条的规定，上市公司除采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开方式选聘会计师事务所外，还可以采用“其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式”，对于该“其他方式”具体如何操作，规则并未做出明确要求，我们可以通过市场案例看一下各上市公司的实践做法。

（一）沿用往年做法直接续聘或变更聘任会计师事务所

经检索市场案例，有些上市公司未采用公开招标、竞争性谈判等方式公开选聘会计师事务所，而是沿用往年做法直接续聘或者变更聘任会计师事务所。如JLHJ（001230）、PHNY（）、LHJK（）是直接续聘之前年度的会计师事务所。一些上市公司因原有会计师事务所审计服务年限到期或其他原因，经综合考虑公司情况和审计需要的整体安排后选择变更公司年度审计机构，聘任流程上依然沿用往年的做法，经审计委员会、董事会或独立董事发表意见或审议通过后，直接披露相关的变更或改聘会计师事务所的公告。如XRKJ（）、ZDG（001287）、LPKJ（）。

（二）制定选聘管理制度，流程上仍沿用往年做法

市场上较为常见的另外一种做法是，在选聘会计师事务所前先制定选聘管理制度，明确或细化选聘的评价标准，并据此开展具体的选聘工作。如SGS（）制定了《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》，该制度明确了公司选聘会计师事务所的评价指标，主要包括市场公信力、规模、行业经验、团队能力、服务报价、综合素质等。该类公司及时地制定、更新了本公司的会计师事务所选聘管理制度，一定程度上落实了《选聘管理办法》的要求；但整体聘任流程上还是沿用往年的做法，在经有关机构、会议审议通过后直接披露相应的聘任公告（并未进行公开招标）。沿袭往年做法虽然简便、直接，从市场案例情况来看也占有较高的比例，但还是存在不符合《选聘管理办法》公开、公平性要求的风险，长此以往，推进上市公司会计师事务所常规选聘机制建设的进程也将更加艰难。对此，建议各上市公司、国有企业积极推进公司选聘管理制度的制定及更新，不断规范并落实选聘流程的各项要求。

【他山提示】

1、《选聘管理办法》第十四条规定，国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。据此，提醒存在此种安排的上市公司尽快筹备开展相关选聘工作，避免违规风险。

2、《选聘管理办法》第十五条对上市公司审计委员会应履行的职责提出了具体要求，包括但不限于制定相关选聘政策、流程，提议启动并安排选聘工作，审议选聘文件、确定评价要素及标准，监督审计机构的工作并定期就会计师事务所履职情况作出评估和监督报告等。同时，《上市公司独立董事管理办法》还要求聘任、解聘上市公司审计机构的，应当经上市公司审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。对此，提醒各上市公司在开展选聘工作时注意审计委员会的履职留痕，依法依规履行相关信息披露义务。

3、《上市公司独立董事管理办法》并未就独立董事是否需对上市公司聘任会计师事务所发表意见作出明确要求，也取消了独立董事对该事项的事前认可要求。虽然市场案例显示绝大多数上市公司仍然沿用了之前的做法（独立董事对聘任会计师事务所的事项发表事前认可意见和独立意见），但现行独董新规并不存在该强制性要求。上市公司也可结合公司内部制度要求，判断是否仍需独立董事发表事前认可意见和独立意见。

4、《选聘管理办法》并未明确规制公开选聘方式的有效期，检索市场案例发现部分上市公司采用了“一次招标、长期有效”的选聘方式，如JHGT（60186）、GGWL（）的招标服务期限为3年；NJG（002040）的招标服务期限为2年（合同一年一签），这也不失为一种可以参照的选择，有利于上市公司提高效率、节约资源。

来源：他山咨询