并购重组流程是什么？从零开始了解并购重组

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编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处

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企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。

壹、并购重组的流程

（一）并购重组的基本流程

1、明确并购动机与目的。并购分为横向并购和纵向并购，纵向并购的目的往往是完善产业链条。

在部分并购中，公司并购另一公司，看中的是另一公司未来发展的潜力，看中其在获得资金后可能获得的市场地位和效益，比如一些大的药品公司，往往收购一些小的药品公司，这些小公司往往缺乏生产能力和营销渠道，被收购后，他们往往获得收购方的生产能力和渠道，从而取得更多的市场份额和收入，当被收购公司强大后，收购方往往获得更多的现金资源，获得更大的商标效应，取得协同发展的效应。

在财务上，有一种投资手段称为投资组合，投资组合可以比较有效地规避风险。

实际业务中，很多投资者认为专一的发展某产业才是正道，尤其是专一的发展投资人最为熟悉的产业。

2、制定并购战略。企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应;而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时,兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。

3、成立并购小组。并购小组工作的完成，有两个重要的时间节点，一个是被并购企业股权变更日，另一个是并购日后整合期结束的时候。在变更日前，并购部门理所当然地会成为并购项目的管理方，解决并购流程中的各种问题，密切与内外部利益相关者共同工作。

大部分的企业，会设置一个并购后整合期。目的有二，一是全面评估被收购企业经营管理的各方面状况，确定整合目标和被收购企业中长期发展目标，二是弥合收购企业和被收购企业的管理、文化等各方面差异。如果是偏实业型的公司，往往会将被并购企业作为独立子公司或参股公司，重在指标化的管理，则主要负责人将转变为被并购企业的董监高。仅在该项目出现风险预警的时候，再介入规划或管理。

4、选择并购顾问。

5、寻找和确定并购目标。先确定并购策略，是同业并购呢还是上下游产业链建设而进行的并购，还是入新的行业而进行的并购呢，看公司的并购策略。确定并购策略后，先寻找相关的公司，重点列出想要并购的公司的名单然后了解目标公司的意向，是不是愿意被你们并购。若对方有意向，那么可以签署框架协议，再进行尽调后，确定是否实施，并约定并购细节

6、聘请法律和税务顾问。

7、与目标公司股东接洽。

8、签订意向书。

9、制定并购后对目标公司的业务整合计划。并购后整合是高度定制化的，尽管有一些大的框架基本一致，然而，各案差异很大，在每一个整合模块上用的力也不尽相同。能拎出来讲的是一些通用的原则和维度。

对于投资组的项目负责人来说，整合计划应在投前就开始，而不是交割后才匆忙上阵。

看被投企业的表现有两个主要维度，一个是被投企业自身经营业绩表现，一个是从母公司角度看的投资回报。

整合计划的主要目的有三个，分别是：

（1）发展目标：让被并购企业在收购时的战略目标在限定的期间内实现，并与母公司优势互补。这个目标直接影响第一个维度，间接影响第二个维度。

（2）协同目标：被并购企业在管理上与母公司同步，或至少不冲突。这个目标是一二维度的桥梁。

（3）风险控制目标：母公司需设定止损目标和监测机制，同时让被并购企业的高级经营管理人员接受这些机制。这个目标直接关乎第二个维度。

10、开展尽职调查。尽职调查亦译”审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

11、谈判和起草并购协议。汇总各项评估详细数据后进行全面分析后,在并购条件下对现公司整体的市场开拓实力、销售力量及增长预计、运营资金分配压力进行综合考量。按实际情况建议通过书面形式提出关于并购项目执行所面对自身问题和并购后将面临实际困难并在诚意的积极的促成原则下提出更有利于我公司并购条件及方案细则。

12、签约、成交。

（二）企业并购的步骤

企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：

(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。

(二)准备：

1、锁定目标。

2、确定收购方式。

3、成立内部并购小组。

4、签订并购意向书。

(三)并构实施

1、对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。

2、开展尽职调查。

3、提出最终评估报告。

4、谈判、签约。

5、资产移交。

(四)融合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

最关键性的一步是选择有利于自身发展的公司为目标进行并购。并购工作的结束并不意味着并购公司流程的终结，在并购之后需要对该公司的先有资源进行整合重组，形成新的公司资源以促进公司的发展。

（三）公司并购重组分类

1、仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。

2、银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3、发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄西方模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。

对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。

贰、并购重组审核通过要多久

（一）并购重组需要多久

1、并购重组审核时间最短21天可以完成。最长不会超过30天。主要审核环节简介：受理、初审、反馈专题会。依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

2、法律依据：

《上市公司收购管理办法》第八十一条。为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财 务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，或者违反中国证监会的有关规定或者行业规范、业务规则的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

法律依据：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条

公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

(一)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;

(二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产;

(三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）新三板公司并购重组流程详解

1、明确并购动机与目的

2、制定并购战略

3、成立并购小组

4、选择并购顾问

5、寻找和确定并购目标

6、聘请法律和税务顾问

7、与目标公司股东接洽

8、签订意向书

9、制定并购后对目标公司的业务整合计划

10、开展尽职调查

11、谈判和起草并购协议

12、签约、成交

（三）上市公司并购重组案例

案例1、时间：2015年5月15日

并购模式：九鼎集团(股票代码：)人民币414,959.2万元受让**集团100%的股权，**集团持有**地产()72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得**地产的控制权，因此九鼎集团在触发要约收购后向**地产发出全面收购的要约，以要约收购价格13.23元/股收购11980.35份股，共占**地产27.63%，全面控股**地产。而**地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。

代表性意义：九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，此次收购收购**集团以及**地产，也是其极力扩张的表现。这也是新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物。今年11月30日，九鼎集团公司控股子公司昆吾九鼎转让给**地产事宜，转让后**地产100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通过借壳登陆A股，**地产将变身A股私募第一股，九鼎“父子”双簧欲打造资金闭环，独创九鼎模式。

点评：目前，**地产已经改名为九鼎投资，可见其主要业务也将逐渐转移向金融方面，房地产将变为次之，地产与金融结合是目前企业比较流行的模式。此次收购也将会为九鼎集团带来更加良好的形象，丰富其业务范围，有利于进一步强化其在金融私募方面的地位，同时也可以为其缓解资金压力，寻找投资资金的退出渠道，缓解资金链条的压力。

案例2、百合网牵手**佳缘，喜结良缘，时间：2015年12月07日

并购模式：百-合网(股票代码：)全资子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购**佳缘，后者作价2.52亿美元。合并子公司FutureWorld将并入**佳缘，**佳缘将继续作为存续公司(“存续公司”)，同时成为LoveWorld的全资子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股(包括以ADS代表的普通股)将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS7.56美元现金的权利。合并完成后，**佳缘董事及首席执行官吴*光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百-合也将启动公司更名程序。目前，百-合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百-合计划通过股票定向增发(或银行贷款)方式支付合并所需的剩余对价。

代表性意义：**佳缘在**纳斯达克上市的一家婚恋互联网公司，与百-合网的合并也是两者之间的强强联手，同时也是我国新三板企业与**纳斯达克上市企业上演的一段跨国牵手的美好良缘。目前，在美国正出现一股中概股退市潮，而**佳缘由于股价表现不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要约，而百-合网想当老大，两者一拍即合。值得注意的是，这是国内新三板公司首次收购已提出私有化要约的**股公司。

点评：百-合网与**佳缘的合并是属于横向并购，两者之间的强强联合。由于两家公司的主营业务都是在婚恋这一块，联合后主营业务的发展将会更快，企业之间的文化融合和管理对接将更快，更容易。而百合网的市场份额却一直少得可怜，仅占婚恋网站的市场份额中12.2%。前面是排第一的**佳缘26.7%，两者之间的结合将会占领市场38.9%的份额，百合网也将会稳稳地占领市场的第一把椅子。而之前百合网一直是在亏损，相信在合并整合后业绩有好转，结束一直在烧钱的“婚恋”，这次并购预计最迟于2016年第一季度完成。

叁、公司并购重组是利好还是利空

1、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来 （主要是剥离不良资产），同时引入新的优良资产，提高资本利润率；某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权，减少关联交易；还可以进入新的业务领域，避免同业竞争。资产重组后，投资者更多的看好是它的发展前景，也就是成长性，觉得有投资价值，所以资产重组是利好。

2、并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

3、企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购重组其实对一些不良资产进行重新组合，对公司来说这是有好处的，不然也不会掀起一波又一波的并购潮，对于投资者来说并购也是利好的，公司并购之后可以调整公司的资产结构，朝着有利的方向发展。

4、成立并购基金一般是利好，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。