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浙江齐治科技股份有限公司（“齐治科技”）2020年11月5日申报科创板获受理，IPO保荐机构为招商证券，会计师为立信，律师为浙江天册，2021年03月12日，浙江齐治科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，本所终止其发行上市审核，2021年3月12日，IPO终止！
IPO终止2年多后，2023年10月30日，齐治科技更换券商，与华泰联合证券携手换道北交所，再次冲击IPO！
根据前次申报材料显示
2021年03月12日，浙江齐治科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，本所终止其发行上市审核。
浙江齐治科技股份有限公司（“齐治科技”）自成立以来一直专注于网络安全领域，主营业务为数据中心安全产品的研发、生产、销售及服务，是国内领先且具有完全自主知识产权的数据中心安全产品提供商。
公司产品广泛应用于金融、电力、互联网、科技等行业，典型客户包括平安银行、华夏银行、上海证券交易所、国泰君安证券、国家电网、南方电网、京东、百度、华为、中兴通讯等。
IPO保荐机构为招商证券，会计师为立信，律师为浙江天册。
控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，吴强和蔡永娟夫妇直接持有发行人2,351.62万股股份，占公司发行前总股本的65.32%，并通过齐治管理、辟地管理控制发行人517.36万股股份，占公司发行前总股本的14.37%，合计控制公司发行前总股本的79.69%，报告期内，二人能够对公司经营决策产生重大影响，系发行人的共同控股股东及实际控制人。
主要财务数据及主要财务指标
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,200万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），拟融资4.05亿元，实际募集资金扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目，并由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，具体如下：
1.关于股权变动
1.1根据申报材料，发行人及其前身历史上股权变动较多，价格差异较大：
（1）2014年1月，达晨恒胜以800万元认缴44.45万元注册资本，熊人杰以200万元认缴11.11万元注册资本，增资价格为18元/注册资本。
（2）2015年7月，达晨恒胜、熊人杰将持有的合计1%的股权返还给吴强，股权转让价格为0元。
（3）2016年1月，蔡永娟认购324.30万股，沈建响认购101.35万股，李方宁认购101.35万股，增资价格为1元/股。
（4）2019年12月，达晨恒胜、熊人杰、沈建响、李方宁、齐治管理、辟地管理增资发行人的价格为4.35元/股。
（5）2020年6月，中电基金、元起网安增资发行人的价格为22.22元/股。蔡永娟、沈建响、李方宁增资发行人期间均任发行人董事。齐治管理、辟地管理系控股股东、实际控制人的持股平台，主营业务为企业管理咨询。
请发行人补充披露：
（1）报告期初的股权结构、报告期历次增资及股权转让的价格及定价依据，最近一年新增股东中电基金、元起网安的入股背景、其普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息等；
（2）2019年的增资背景、新增股东的身份信息、增资价格的确定依据及公允性、是否涉及股份支付；
（3）齐治管理、辟地管理的成立背景及后续业务安排、未实际开展经营的原因、是否为发行人的员工持股平台，是否存在预留股份用于股权激励等情形。
请发行人：
（1）说明历次增资或股权转让对应的公司估值、增资价格确定依据、价格变化较大的原因及合理性；
（2）结合最近一次增资价格大幅上涨而估值仍不足8亿的情况，进一步说明预计市值分析报告的估值基础是否准确，是否符合上市标准，并进行重大事项提示；
（3）结合2020年增资前发行人注册资本3,442.50万元而2019年增资时注册资本为2,027.00万元等情况，说明2020年增资价格显著高于2019年的原因；
（4）结合动态市盈率和静态市盈率、部分股东为发行人董事、部分股东为实际控制人控制的平台等，分析说明历次股权变动是否涉及股份支付，若涉及请说明计算方式及相关金额、会计处理；
（5）说明报告期历次增资及股权转让涉及的税款支付情况，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷、是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排、是否存在发行人的供应商、客户及其关联方持股的情形，相关增资协议是否存在对赌约定或其他特殊条款。
请保荐机构、发行人律师对（1）（2）（3）（5）进行核查，请申报会计师对股份支付进行核查，请说明核查过程、核查依据、核查手段，并发表明确意见。
1.2根据申报材料，2013年，实际控制人吴强与肖劲青签署《股权转让协议》约定：肖劲青负责齐治有限新产品——运维自动化产品的研发工作；根据肖劲青所承担的责任，吴强允诺肖劲青将获得齐治有限10%的股权；肖劲青在2018年底前不得离开齐治有限，一旦离开，其持有的齐治有限股权自动无偿转让给吴强。肖劲青于2014年10月从齐治有限离职并按约定转让股权，转让价格为0。
发行人有两项软件著作权中涉及运维自动化：齐治运维自动化管理软件[简称：OMA]V4.0（登记号2013SR109979）和齐治运维自动化系统软件V4.0（登记号2013SR077891）
请发行人说明：
（1）肖劲青的简要从业经历、在发行人任职期的具体工作内容及研发成果，发行人运维自动化相关的知识产权是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷，相关软件著作权是否为发行人的核心技术、肖劲青离职是否对发行人的研发等产生重大不利影响；
（2）肖劲青的离职去向，对外投资或任职的企业是否与发行人从事类似业务，报告期是否与发行人存在交易或资金往来，肖劲青入股及退出发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）其他股东之间是否存在股权转让或代持情形，实际控制人的股权是否清晰。
请保荐机构、发行人律师对肖劲青任职及股权转让、发行人的核心技术权属、离职后与发行人的合作情况、股权结构清晰等进行核查，说明核查过程、核查方式、核查手段，并发表明确意见。
10.关于核心技术
10.1招股说明书披露，公司于2005年推出了访问控制审计系统。公司主营的数据中心安全业务覆盖多个类别，包括基础安全类的身份与访问管理、安全管理项目，场景类的云计算、移动互联网、物联网项目等。
公司现有三大产品都适用于云数据中心环境，属于“云上的安全”领域。其中，访问控制审计系统还支持AWS、阿里云、腾讯云、华为云、华三云等云环境部署，兼容包括KVMHypervisor、VMwareHypervisor、XenHypervisor等多种虚拟化技术，可满足公有云安全、私有云安全的应用场景。
请发行人说明：
（1）2005年即推出访问控制审计系统但至今收入规模仍较小的原因及合理性、是否存在市场拓展壁垒或障碍，市场同类产品的上市时间，发行人是否面临较为激烈的市场竞争；
（2）使用通俗易懂的语言描述发行人的主要技术及相关指标，发行人2005年至今相关技术的完善及产品迭代情况，发行人的技术是否为行业通用技术或成熟技术、是否具有技术先进性、是否存在技术迭代风险；
（3）云安全等仅为发行人在研项目，而可比公司安恒信息、奇安信等已实现云安全相关收入，请发行人结合行业最新技术的产业化情况，说明技术布局是否落后于行业发展、发行人的堡垒机产品是否能满足下游用户需求、是否市场空间受限，请调整云安全相关表述，明确其尚未产生收入，避免夸大或误导；
（4）全面梳理发行人的技术发展，对可能存在的技术落后于可比公司、技术迭代风险、云安全尚未产生收入、堡垒机产品市场空间可能受限等进行有针对性地风险揭示。
10.2招股说明书披露，报告期内，公司营业收入均来自于核心技术产品和服务的销售收入。报告期内核心技术产品和服务收入占比分别为99.70%、99.52%、94.54%、100.00%。
请发行人结合产品类型，进一步说明核心技术产品和服务的具体内容、划分标准，软件维保服务、相关硬件产品等如何体现发行人的技术先进性，将硬件产品计入核心技术收入占比的合理性，发行人关于核心技术收入占比的计算是否准确、客观。
请保荐机构督促发行人结合业务模式准确披露核心技术收入占比，避免信息披露夸大或误导。
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