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情人节是情侣们的狂欢，狂欢是单身狗的孤单。是否有一帮单身狗在孤单寂寞冷的夜晚选择看看陌陌，刷刷探探，期待遇上某个同样寂寞的TA，一拍即合，也不辜负某些安全品牌借机造势的恩泽。

虽说未免给粉色泡泡的七夕（虽然已经过了）铺上了点羞羞的桃色，但今天就想撩撩陌陌，探探他的股权激励。

RS，防退出机制罢了

1 RS or RSU到底有什么区别？

陌陌针对公司创始人运用了叫“Non-vested restricted shares”的激励工具。而给公司独立董事是发放的Restricted share units (“RSUs”)。在很多层面上，RS和RSU是没有太大区别，相较于期权，激励对象均可以获得其对应股份的全部价值。（没有行权价）

从激励对象的视角来RS和RSU的区别：RSU意味着在授予时点，激励对象并不拥有Stock，到手的只是与Stock有对应关系的Unit，Unit只有锁定期过后，才会转换为Stock。在成熟市场的复杂方案中，一个Unit在解锁时代表几个Stock，是可以跟锁定期的业绩达成情况绑定的。业绩平平，一个Unit可能不足一股；业绩牛掰，一个Unit可能超过一股。而RS在授予时即完成交割，没有了Unit做为换算介质，就少了这样的弹性调节的可能性，即使有调节，也仅仅是单向扣减，激励对象最终拥有的股票股数，不可能超过所授予的RS股数，缺少了向上浮动的可能性。

但以上的复杂设计在中国企业的实践中并不常见。A股市场流行RS，是因为授予后激励对象即拥有股票的所有权，只是锁定期内不能卖出。港股市场更常见的是RSU，是因为授予之后股票实际持有人往往是信托，并不是激励对象，锁定期内激励对象手握一纸协议，持有Unit.

2 RS 的绑定效应

回到陌陌的创始团队的“Non-vested restricted shares”，这个说白了也算不上叫“股权激励”，更多是防退出机制罢了——就是创始人们跟投资者达成了个协议：创始人们在A轮融资（2012/4)后4年内不能退出，不然公司会以非常低的价格回购未解锁的股份。所以就把创始团队的原始股锁定后再一点点解锁，至才能2016年解锁完毕。临近上市时（2014/4）联合创始人雷小亮、联合创始人李志威及天使投资人李勇一起变现了15,651,589 股原始股(~4%)，陌陌公司给这三位股东特殊分红6450 万美元。

四位创始人都撑到了IPO，上市后各方投资机构退出或减持的消息频出，创始人兼CEO的唐岩也开始从IPO后的26.3%减持A类普通股至2018年最新披露的20.8%（陌陌也是执行AB股同股不同权，B股1股代表10股投票权）。2017年4月（绑定机制解除）唐岩减持300万股A类普通股，套现1.5亿美元。

从结果来看，股价的整体涨势整体还是好的，创始人和投资人减持对股价作用并不显著。16-18年吃了直播的一波红利，同时18年收购探探，美股投资者对标Tinder也是收获了一波资本青睐。而今，背负陌生人“社交”的众多头衔，站在监管的风口浪尖，陌陌的步伐确实没法走得那么轻快了。

图片来自新浪财经

披着“期权”的“RSU”

1 相对一般期权，更高的激励价值

陌陌公司给高管及部分董事基本都是授予的期权，虽说是期权，与大部分上市公司不同点在于，其行权价并没有按照市值确定行权价，而是非常统一的$0.0002，这意味着即使是上市后，陌陌的期权基本等于白送。

这种股权激励总的来说更多偏递延的福利发放，能起到保留和吸引人才的作用。比如公司的关键管理者觉得我拿到这么低价的期权就高枕无忧了，反正每股也只要出个$0.0002，这样可能存在引入不适合人才的风险，毕竟“老好人是容易喝到绿茶”的。

但如果是按照市场价确定行权价，就好比小时候，你妈妈跟你说“你下次要是考得超过这次10分呢，就奖励你100块，超过20分呢，就奖励你200块。”想想这难得的“巨款”，那还不是拼命装学霸，然后一不小心就真成了学霸。等到成绩提升达到瓶颈，如果继续保持，则考虑也适当给点零花钱（相当于RSU）

行权价之差也许真的可以造就是“养着绿茶的备胎”还是“成就学霸的心机妈咪”。

2 相对一般期权更高的税收，但相对RS更灵活的税筹

当激励对象开心地想着自己期权值多少账面价值的时候，待到行权时候可能要开始头疼了——低行权价意味着高税收。但相对RS/RSU而言，期权可以让激励对象选择缴税时点，只有在激励对象行权的时点才需要缴税，而RS/RSU一般都得按照生效安排解锁的节奏去缴税了，期权激励对象可以选择一个股价相对较低的时点行权，这样对于激励对象来说就更NICE了。陌陌作为境外红筹，自然是享受不到递延纳税的优惠（不过就算不是境内架构，看看101号文繁琐的限制条件，也是没几家公司能享用的了）。

「取得股份时需缴纳税款=（获得股份时公允价值-获得股份的成本）*所获得股份数量」

获得股份的方式包括RS解锁或期权行权，按照工资薪金所得累进税率计税：3%~45%。

对于陌陌而言，激励对象可以调整“获得股份时股价”来调节应纳税款。

「兑现股份时需缴纳税款=（兑现股份时公允价值-获得股份时公允价值）*兑现股份数量」

按照“财产转让所得”计税，税率为20%

3 相对一般期权更高的成本

要知道期权持续保持很低的行权价，意味着公司每年需要承担的股权激励成本会随股价增长而持续提升。陌陌的这项成本未来3年将超过10亿人民币（2018年净利润为34.62亿元），增速60%左右，高于2018年收入及净利润增长率（收入增速50%，净利润40%）。

数据来源：陌陌年报

陌陌2018年采用BS模型期权的每股估值为$17.75（基本等于授予时股价$35/ADS, 1 ADS=2 普通股)，感觉用估值公式已经没太多意义~

bs期权定价公式为：C=S·N(d1)-X·exp(-r·T)·N(d2)

　　其中：

d1=[ln(S/X)+(r+σ^2/2)T]/(σ√T)

　　d2=d1-σ·√T

　　X—行权价

　　S—期权现价

　　T—期权有效期

　　r—连续复利计无风险利率

　　σ—股票连续复利回报率的年度波动率(标准差)

此外，陌陌因为其2019Q1确认的高额股份支付费用上了新闻，原来是“亲儿子”探探“败的家”。陌陌Q1确认的股份支付成本高达5.931亿元，其中4.669亿元的费用是因为探探给创始团队授予的期权极大可能满足业绩条件而全部生效。

陌陌相当于用一个工具结合了期权跟RSU限制性股票的优势，既想有RSU的激励力度，又想保留期权的纳税时点自由度，而且陌陌期权的生效期只有2~4年。希望激励对象多拿点，少交税，然后成本代价都自己扛。这样容易把激励对象“宠坏”，特别是高管几乎不用承受任何风险即可以拿到不菲的价值，所以本质上这算不上“激励”，并不能MOTIVATE员工创造更高的价值。

所以别把员工当“女神”无条件地宠着，你也不是对方给个wink就能满足。你是需要对方创造长期价值的，所以最好能把目标跟奖励结合起来，激励员工达成目标，这才是有价值的股权激励。

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