一个简单的平衡式，让你理解合并资产负债表和商誉不再困难

合并报表

初学合并资产负债表的同学，总会被其复杂的逻辑绕晕而不知所措，下面我们介绍这个简单的平衡式，就对于我们理解合并资产负债表甚至是实操都有很大的作用，平衡式是这样的：

长期股权投资+少数股东权益＝净资产账面价值+部分资产公允价值调整溢价部分+商誉

如何理解这个平衡式呢？

首先，这是一个全局观。平衡式的左边，代表的是价格，是外部世界对被并购公司整体的出价，平衡式的右边，代表的公司整体的账面价值以及整体的溢价，即所以，平衡式也可以表述为：价格=价值+溢价，其中溢价由部分资产的公允价值调整和商誉构成。

其次，是对于平衡式左边整体价格的准确理解。

1、长期股权投资代表并购方支付的对价，无论是现金还是还是其他资产；除现金外，其他资产均会以公允价值体现，是具备商业实质的交换，例如，你额其他资产如果包括存货，则存货就以公允价值计量，在并购方自身报表会确定收入和成本，差额即为Gross Profit，其他资产也类似处理。

2、少数股东权益代表的是非全资并购时，市场对剩余股权的定价；如果是全资并购，则不存在这个科目。关于少数股东权益，我们必须准确理解其含义。对于发达国家，其资本市场相对完善，融资功能发达，因此发达国家企业间购并行为基本发生在上市公司之间；因此，当发生并购行为，一般情况下被并购方的股价会因为控制权转让而上涨，可以称之为控制权转让溢价，而以被并购上市公司股价确认的长期股权价值和少数股东权益均会产生溢价，这个时候，平衡式左边的价格，就是这家公司整体价格，这里，就可以延伸到整体商誉和部分商誉了。

（1）整体商誉。对于资本市场发达的国家，因并购行为发生在上市企业间，被并购方的少数股东权益所持有的股份也会因为并购行为产生溢价，这个时候计算的商誉，即为整体商誉；

（2）部分商誉。资本市场不发达地方，很多并购行为并非发生在上市企业间，只会根据被并购方的净资产进行估值并溢价并购，而少数股东权益，则以估值后的净资产公允价值为基础，按少数股东持股比例计算，即：平衡式左边的少数股东权益=（净资产账面价值+部分资产公允价值调整）*少数股东持股比例，因此，少数股东权益中只包含了部分资产的公允价值调整，但不包含溢价的商誉部分，此时计算出来的商誉，只是并购方股权溢价部分的商誉，即部分商誉，中国会计准则主要应用的是部分商誉的计算方法，这也跟中国资本市场尚不发达，并购行为大部分发生在非上市公司有关。

再次，是对于平衡式右边价值与溢价的准确理解。

1、净资产账面价值，这个很容易理解，就是在并购日，被并购方出现在资产负债表里面的所有者权益，即资产-负债后的余额，这个就是账面价值。

2、部分资产公允价值调整溢价部分，收购的时候，收购方会重新评估被收购方的资产价值，即聘请第三方资产评估公司评估被并购方的资产，类似于厂房、办公楼、设备等固定资产或投资性房地产，一般会有个评估溢价，或者对于土地使用权、专利权、软件等无形资产也会有个评估溢价，这部分溢价和其本身在被并购方的账面价值，其加总值就构成了出现在合并资产负债表里面子公司新的账面价值。

3、商誉，如果公司整体价格超过净资产账面价值以及部分资产溢价部分后，还有剩余，即为商誉（整体商誉），即价格减去价值部分的溢价，再分配给被并购方的部分资产后，无法再行分配的，即为商誉；或者并购方支付的对价（长投的价格）超过按其持股比例享有的被并购方净资产公允价值部分（即部分商誉）。

最后，我们理解一下合并的过程。

在并购日，编制合并资产负债表时，母公司（并购方）将子公司（被并购方）的资产、负债和所有者权益汇总加进来，此时，子公司的资产和负债要以并购日的公允价值计量，以体现子公司在合并资产负债表里面的账面价值。但在并购日，母公司收购的只是资产和负债，在合并报表所有者权益部分，体现的也只是自身的权益类科目，而根据平衡式：

长期股权投资+少数股东权益＝净资产账面价值+部分资产公允价值调整溢价部分+商誉

因此，母公司会将“长期股权投资”移除，子公司会将“净资产账面价值+部分资产公允价值调整溢价部分”移除，即合并资产负债表工作底稿当中的调整分录，但此时根据合并资产负债表当中的资产=负债+所有者权益，这个平衡式两边仍不平衡，因为“少数股东权益”和“商誉”还没有放进来，没有满足“长期股权投资+少数股东权益＝净资产账面价值+部分资产公允价值调整溢价部分+商誉”这个平衡式。这个时候，少数股东权益放在合并报表权益类科目，商誉放在资产类科目，这样两个平衡式就全部平衡了，整个报表也就平衡了。

需要注意的是，中国会计准则还区分同一控制下的合并和非同一控制下的合并，在同一控制下的合并，是产生商誉的，只有在非同一控制下的合并，才产生商誉，以上，基本讨论的是非同一控制下的合并。

并购日的合并报表以后，更重要的是后续资产负债表日的合并报表编制，“长期股权投资+少数股东权益＝净资产账面价值+部分资产公允价值调整溢价部分+商誉”这个平衡式对于我们理解后续合并资产负债表的编制，也非常有帮助，这里就不展开了，我们以后再撰文讲述。